Por: Lucile Kirsten.

Nos últimos anos, tem-se observado um crescimento expressivo dos litígios societários e sucessórios envolvendo imóveis empresariais no Brasil. Esse fenômeno reflete tanto a expansão das estruturas de holdings quanto a valorização dos ativos imobiliários, que passaram a representar parcela significativa do patrimônio familiar e corporativo. De acordo com o relatório Justiça em Números 2024, do Conselho Nacional de Justiça, o número de ações empresariais aumentou cerca de 18% entre 2020 e 2023, com destaque para os casos de dissolução societária e disputas de controle em empresas familiares.

Inicialmente, a principal causa desse cenário reside na ausência de planejamento sucessório e societário adequado. Muitas famílias empresárias constituem holdings patrimoniais apenas com foco tributário, sem que sejam estabelecidas regras sólidas de governança, sucessão ou saída de sócios. Soma-se a isso, o crescimento de sociedades limitadas com múltiplos sócios e de redes de franquias sem a devida assessoria jurídica, o que contribui para o aumento de conflitos internos.

Em síntese, a maturidade jurídica não acompanhou o ritmo de expansão dos negócios, dando origem a um fenômeno de “litigiosidade societária de crescimento”, no qual as estruturas empresariais evoluem rapidamente, mas sem o preparo institucional necessário.

Nesse contexto, a criação de novas varas empresariais, como a 3ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da Capital, em São Paulo, representa um avanço significativo na especialização do Poder Judiciário. Essa medida concentra causas complexas, como disputas societárias, dissoluções parciais e apuração de haveres, sendo conduzidas por magistrados com formação técnica e experiência específica.

O resultado esperado disso é um sistema mais célere e previsível, no qual inconsistências contratuais e fragilidades de governança tendem a ser identificadas com maior profundidade.

Entretanto, essa especialização também impõe um efeito colateral relevante: a necessidade de profissionalização das empresas. Estruturas frágeis, contratos genéricos e práticas informais, muito comuns em empresas familiares, passam a representar riscos concretos de nulidade e perda de controle em disputas internas.

Sendo assim, a atuação técnica das varas empresariais elevou consideravelmente o nível de exigência quanto à documentação societária probatória. Juízes estão cada vez mais atentos à regularidade dos contratos sociais, à consistência dos acordos de sócios e à formalidade das atas de assembleias.

Consequentemente, a jurisprudência tem refletido essa tendência, reconhecendo a nulidade de deliberações tomadas sem quórum adequado ou com irregularidades formais. Ou seja, esse movimento demonstra que o Judiciário valoriza o formalismo societário como instrumento de segurança jurídica, e não como mera burocracia.

Logo, a empresa que mantém seus registros atualizados e observa a regularidade documental conquista estabilidade e previsibilidade, enquanto aquelas que tratam a estrutura societária de forma informal tornam-se mais vulneráveis a questionamentos e nulidades.

Por conseguinte, entre os equívocos mais comuns na constituição de holdings patrimoniais voltadas à gestão de imóveis empresariais, destacam-se a confusão entre o patrimônio dos sócios e o da pessoa jurídica, a ausência de propósito negocial legítimo e a falta de planejamento sucessório.

A confusão patrimonial, vedada pelo artigo 49-A do Código Civil, compromete a autonomia da pessoa jurídica e a função de proteção de ativos. Já a inexistência de um propósito econômico efetivo, quando a holding é criada apenas para blindagem patrimonial ou economia tributária, tem levado à aplicação do artigo 50 do Código Civil, com a desconsideração da personalidade jurídica em razão de simulação ou desvio de finalidade.

Outro problema recorrente é a ausência de planejamento sucessório. A morte de um sócio sem regras claras sobre administração, sucessão ou ingresso de herdeiros pode gerar bloqueios operacionais e disputas familiares, exatamente o oposto do que se espera de uma estrutura patrimonial sólida.

Já no campo tributário, é comum a adoção de regimes fiscais inadequados, sem análise da natureza e do volume das receitas, o que neutraliza os benefícios esperados e expõe a sociedade a contingências fiscais. Do ponto de vista contratual, instrumentos constitutivos genéricos, sem cláusulas que disciplinem administração, retirada, exclusão de sócios e apuração de haveres, comprometem a previsibilidade jurídica e favorecem litígios. Soma-se a isso a omissão contábil e documental, que enfraquece a presunção de boa-fé e dificulta a defesa da autonomia patrimonial da holding.

Isto posto, a manutenção de imóveis empresariais em estruturas societárias frágeis traz riscos significativos, que podem comprometer tanto o patrimônio quanto a continuidade do negócio. Em disputas societárias, dissoluções parciais ou conflitos sucessórios, imóveis mal formalizados podem ser objeto de bloqueio judicial, inviabilizando sua alienação ou oneração.

Operações imobiliárias também podem ser invalidadas quando a representação da sociedade é questionada, e instituições financeiras tendem a restringir o crédito a empresas que não apresentam transparência contábil e governança adequada. Além disso, a ausência de separação patrimonial pode conduzir à responsabilização pessoal dos sócios, especialmente em holdings utilizadas como extensão da pessoa física, sem propósito negocial legítimo.

Por estes motivos, a falta de cláusulas bem definidas sobre saída de sócios, sucessão e valuation compromete a governança patrimonial e a estabilidade das holdings. Com tal incerteza sobre a liquidação de haveres, o valor das quotas e o ingresso de herdeiros cria um ambiente propício a disputas judiciais e paralisação das deliberações.

Sendo assim, para evitar esses efeitos, a integração de imóveis a holdings deve ser acompanhada de planejamento jurídico, contábil e tributário minucioso. O contrato social precisa estabelecer o valor e a forma de integralização dos bens, preferencialmente com base em laudo de avaliação independente, bem como definir regras de administração, retirada e alienação, vedando expressamente a confusão patrimonial.

No campo tributário, a escolha do regime fiscal deve observar a natureza da atividade e a destinação dos imóveis. A imunidade do ITBI, por exemplo, somente se aplica quando o bem é integralizado ao capital social sem destinação preponderantemente imobiliária, conforme o artigo 156, §2º, inciso I, da Constituição Federal e o artigo 36 do Código Tributário Nacional.

Além disso, a governança interna também desempenha papel essencial, exigindo registros contábeis regulares, formalização de deliberações em atas e adoção de práticas de compliance e segregação patrimonial.

Ademais, a blindagem patrimonial não deve ser confundida com imobilização de bens, mas sim com organização racional e segregação de riscos, em consonância com o princípio da autonomia patrimonial no Código Civil. Assim, o equilíbrio entre proteção e dinamismo pode ser alcançado por meio de instrumentos contratuais inteligentes, como acordos de quotistas, cláusulas de tag along e drag along, protocolos familiares e estatutos de governança.

Esses mecanismos asseguram a flexibilidade necessária às operações societárias e sucessórias, evitando a judicialização de conflitos e garantindo a continuidade da gestão patrimonial.Conjuntos sólidos de regras, controles e procedimentos asseguram a legitimidade dos atos societários, a transparência das avaliações e a confiança de terceiros, como bancos e investidores. Ou seja, uma governança eficaz previne nulidades, reduz riscos fiscais e reforça a previsibilidade das relações societárias.

Empresas familiares que utilizam imóveis operacionais devem adotar uma postura preventiva para evitar disputas judiciais em momentos de transição societária. O planejamento sucessório e tributário, aliado a instrumentos como doações com reserva de usufruto, testamentos e cláusulas de mediação ou arbitragem, conforme a Lei nº 9.307/1996, reduz a judicialização e garante continuidade harmoniosa aos negócios familiares.

Em síntese, a evolução das holdings patrimoniais no Brasil evidencia que a profissionalização da governança, o rigor documental e o planejamento jurídico integrado são elementos indispensáveis à preservação do patrimônio e à estabilidade das relações empresariais. O fortalecimento institucional das estruturas societárias é, hoje, o caminho mais seguro para garantir perenidade e segurança jurídica às empresas.